Qu?est-ce qu?un proxy advisor ?
Créer votre espace | Mot de passe oublié ? Se connecter
 
Loîc Dessaint, Directeur Général de Proxinvest : rôle et mission d'une agence de conseil en vote
Qu’est-ce qu’un proxy advisor ?
Loîc Dessaint, le Directeur Général de Proxinvest nous détaille le rôle et les missions d'un proxy advisor.
logo PROXINVEST
 
Loîc Dessaint, vous êtes le Directeur Général de Proxinvest, l'une des principales agences de conseil en vote, ou « proxy advisors », crée en 1995 par Pierre Henri Leroy, pouvez-vous nous en dire plus sur Proxinvest et ses missions ?
Proxinvest est une société d'aide aux investisseurs en matière d'engagement actionnarial. Nous les aidons à mieux connaître les entreprises cotées et à exercer leur responsabilité d'actionnaire grâce à une analyse fine de la gouvernance des sociétés cotées et des résolutions proposées à leurs assemblées générales.
 

Rôle des proxys
Qu'est-ce qu'un proxy advisor et quel est son rôle ?
Un « proxy advisor » est une agence de conseil de vote. L'agence va analyser la documentation pléthorique préalable à une assemblée générale (BALO, documents de références, brochures de convocation, rapports des commissaires aux comptes et du conseil d'administration) afin de fournir à ses clients un conseil de vote sur chaque sujet proposé lors des assemblées générales.

Combien y a-t-il de proxys en Europe et dans le monde ?
En fait nous sommes très peu à exercer ce métier. A côté de deux grandes agences américaines, les agences européennes se sont regroupées au sein de la Joint-Venture Expert Corporate Governance Service (ECGS) afin d'offrir une approche plus locale. Proxinvest est Managing Partner de cette société européenne ECGS qui couvre notamment de façon systématique les 440 plus grandes sociétés cotées en Europe composant l'indice MSCI Europe.
 

Influence des proxys
Quelles est l'incidence des recommandations de vote des proxys sur la gouvernance des entreprises ? Les proxys sont-ils écoutés par les directions générales ?
Cela fait désormais 18 ans que j'exerce chez Proxinvest et force est de constater que Proxinvest est très précurseur. Nous identifions très tôt ce qui finit par devenir un scandale de gouvernance ou une nouvelle bonne pratique couramment admise. Pour cela il faut des clients investisseurs convaincus qui eux-mêmes prêchent la bonne parole auprès des entreprises. La « démocratie actionnariale » repose sur les mêmes principes que les systèmes démocratiques politiques : chaque voix compte et influence le comportement des élus, en l'occurrence les administrateurs.
Nous présentons annuellement notre politique de vote aux entreprises en janvier. Par ailleurs le dialogue avec les présidents, directions d'entreprise, administrateurs devient la norme et nous sommes de plus en plus sollicités pour des rendez-vous individuels. Ces rencontres sont très importantes pour mieux se comprendre mutuellement.

Quelle est l'importance des critères ESG et ISR pour les proxys ?
Le pilier « Gouvernance » de l'ESG a toujours été au cœur des sujets d'assemblées générales. En effet, entre autres décisions, les actionnaires en assemblée générale élisent les administrateurs, les commissaires aux comptes, approuvent les conventions avec les parties liées et la rémunération des mandataires sociaux.
Chez Proxinvest nous avons développé une vision assez holistique de la gouvernance. Un groupe coté ne peut créer durablement de la valeur pour ses actionnaires sans prendre en considération les enjeux liés au capital humain, aux risques environnementaux et sociétaux. Les actionnaires doivent veiller à défendre leur droit s'ils veulent pouvoir rappeler à l'ordre les dirigeants sur ces sujets. Nos grandes entreprises cotées reposent parfois trop sur les décisions isolées de dirigeants surpuissants face auxquels les contre-pouvoirs sont défaillants. Pourtant certains ne font que passer. C'est aux actionnaires de leur rappeler le devoir d'exemplarité du dirigeant et la nécessaire cohésion sociale sans laquelle les salariés peuvent facilement se démobiliser. Nous avons donc créé la notion de rémunération maximale socialement acceptable dans notre politique de vote (240 SMIC soit 5M€ par an) et refusons les rémunérations variables ou de départ lorsque les salariés sont durement affectés par les efforts liés aux plans de restructuration.

Autre originalité de Proxinvest, nous analysons la performance environnementale du dirigeant lors de son renouvellement au conseil d'administration. Les grandes sociétés cotées doivent pouvoir démontrer que leurs objectifs de réduction de CO2 sont alignés avec la trajectoire -2°C définie dans les Accords de Paris. Nous contrôlons aussi que l'intensité carbone diminue réellement dans les faits. Un bon dirigeant doit montrer la voie et il est logique qu'il ne soit pas jugé que sur sa seule performance financière car ces efforts collectifs contribuent à créer un environnement de très long terme qui permette de poursuivre l'activité.

Les proxys peuvent-ils mettre en lumière d'éventuels conflits d'intérêts dans la gestion des entreprises et de leurs administrateurs ?
Effectivement. L'analyse de la gouvernance permet de mettre en valeur des mauvais alignements d'intérêts. Les codes de gouvernance, par exemple le code AFEP-MEDEF, se sont beaucoup focalisés sur les conflits d'intérêts des administrateurs (« indépendance »), à juste titre car il y avait dans les conseils d'administration des années 90 beaucoup trop d'administrateurs croisés, de représentants des créanciers et de proches. Pour attirer au mieux les capitaux en donnant confiance aux investisseurs, il faut prouver que le conseil d'administration « challenge » la direction, fait preuve d'indépendance, est composé de façon diversifiée et dispose des compétences clés.

En France la procédure dite des « conventions réglementées » permet de bien contrôler les éventuels flux financiers dont pourraient bénéficier directement ou indirectement un dirigeant, un actionnaire de référence ou un administrateur. Cette procédure est cruciale dans notre analyse pour la protection des actionnaires minoritaires. Malheureusement la Loi est parfois mal appliquée et certains avantages malheureux conférés au niveau de filiales sont cachés aux actionnaires. C'est toute la problématique de l'affaire Carlos Ghosn qui éclabousse l'image de la place de Paris alors que Proxinvest avait bien détecté les signaux précurseurs. En fait ce sont les conflits d'intérêts qui expliquent que l'autorégulation par les entreprises ne fonctionne pas toujours de façon satisfaisante.

Désormais il faut aussi que les investisseurs soient plus vigilants sur les conflits d'intérêts de certains actionnaires de contrôle. La plupart impose leur vue dans les assemblées générales à cause du droit de vote double dont ils bénéficient (contrairement aux actionnaires qui détiennent leurs actions au porteur notamment). Or, certains d'entre eux ont un agenda très particulier ou sont très endettés, forçant la société cotée à des cessions d'actifs ou des politiques de distribution très agressives qui laissent certaines sociétés exsangues sans capacité d'autofinancement, d'investissement dans l'innovation et de plus en plus endettées.

Quelles est l'incidence des recommandations de vote des proxys sur le vote des résolutions ?
En France chaque investisseur doit définir sa propre politique de vote. Nous les accompagnons afin que celles-ci n'oublient aucun sujet d'assemblée générale et correspondent à leurs propres convictions et priorités. Chacun est donc libre de son vote même si de nombreux investisseurs et agences de conseil de vote partagent les mêmes grands principes. Par exemple le taux d'opposition moyen des clients de Proxinvest peut aller de 10% à 55%.

En général les investisseurs se démarquent plus de leur agence de conseil de vote lorsque celle-ci émet une recommandation négative. Ils peuvent par exemple considérer que le problème n'est pas assez significatif ou ils peuvent préférer voter favorablement tout en rentrant dans un dialogue privé avec l'entreprise sur le problème. Certains investisseurs s'abonnent aussi à plusieurs agences de conseil de vote, c'est l'idéal pour être obligé de prendre sa propre décision.
Malheureusement l'obligation réglementaire de voter des investisseurs américains les a obligés à voter pour un nombre trop important d'assemblées générales, parfois des milliers à travers le monde, alors que leur équipe interne n'est parfois pas assez pourvue pour lire les études de leur conseiller. Il en résulte alors un mimétisme dans le vote qui fait peur à voir.

N'oublions pas enfin qu'un très grand nombre d'actionnaires continue de voter systématiquement pour les résolutions sans vraiment chercher à comprendre. Ceci explique qu'il y ait encore peu de résolutions rejetées chaque année (0,9% des résolutions observées en France dans les 335 assemblées générales analysées par Proxinvest en 2018).

Avez-vous des politiques de vote prédéterminées ? Vous consultez-vous entre proxys ?

Les agences de conseil de vote ne se consultent pas avant de déterminer leur politique de vote. Par contre, elles échangent beaucoup avec leurs clients investisseurs.
Les politiques de vote des agences sont plus ou moins précises. Certaines comprennent beaucoup d'analyses au cas par cas et la difficulté n'est pas tant d'écrire une politique de vote que d'avoir des analystes capables de la mettre en pratique, durant une saison des assemblées générales toujours serrée, avec un regard contrariant et d'une façon homogène pour le client.
 
Proxinvest met à jour sa politique de vote une fois par an. Toutes les modifications sont proposées par les analystes de Proxinvest, discutées avec nos partenaires européens d'ECGS puis présentées à notre comité d'orientation composé de personnalités expérimentées extérieures. La politique de vote de Proxinvest est entièrement mise à disposition du public sur son site Internet.

La réglementation des proxys
Comprenez-vous les réticences actuelles vis-à-vis des proxys ?
De nombreuses entreprises se plaignent d'une forme de chantage lorsqu'elle voit une agence de conseil de vote leur proposer des solutions logiciels ou services de conseil payants. C'est un conflit d'intérêt manifeste et je comprends leur exaspération mais il ne faut pas jeter l'opprobre sur toute la profession. Dès sa création en 1995 Proxinvest a pour sa part décidé de ne servir que les investisseurs. Nous ne fournissons donc pas de services de conseil rémunérés par les émetteurs. La concurrence sur le plan financier ne se fait donc pas à armes égales mais c'est une question d'éthique, nous assumons de nous priver de ces revenus potentiels car cela génèrerait des conflits d'intérêts ou nous inciterait à la non-divulgation de certaines de nos méthodes alors même que la mission des agences de conseil de vote est de les dénoncer et de promouvoir la transparence.

L'expression anglaise « he who pays the piper calls the tune » résume bien le risque qu'acceptent les investisseurs à laisser leur agence de conseil de vote travailler pour les dirigeants d'entreprise. C'est à ces investisseurs de se montrer beaucoup plus exigeant dans la sélection de leurs agences de conseil de vote.
 
Les agences de conseil en vote avaient déjà érigé une charte de bonne conduite en 2014, pourquoi se placer sous l'autorité d'un comité de supervision indépendant aujourd'hui ?
Je suis membre du comité chargé de l'élaboration de ce code de bonne conduite. Comme pour le code AFEP-MEDEF dans lequel les entreprises définissent elles-mêmes leurs bonnes pratiques (« auto-régulation »), la question s'est posée de savoir qui contrôle le respect de ces pratiques par les signataires du code, d'où la création d'un comité de supervision indépendant.

Bilan des AG 2018
Quel bilan peut-on tirer des assemblées générales 2019 et quels ont été les principales préoccupations ?
Proxinvest est tout d'abord plutôt satisfait de voir son taux d'opposition baisser à un tiers des résolutions dans le CAC 40 (contre 37% en 2018), signe que nous avons été mieux entendus par les entreprises. Les résolutions les plus nombreuses sur lesquelles nous nous sommes le plus opposés sont les demandes de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions nouvelles et la rémunération des dirigeants qui reste souvent peu transparente, peu liée à la performance de long terme ou trop élevée.
Certaines graves crises de gouvernance ont particulièrement préoccupés les investisseurs (Renault-Nissan, EssilorLuxottica).

Deux sociétés, Atos et Carrefour, ont inséré dans leurs statuts leur « raison d'être », nouvelle possibilité instaurée par la loi PACTE.

Comment savoir si une résolution votée est portée par une majorité d'actionnaires ? Y-a-t-il un minimum en deçà duquel on peut considérer qu'une résolution ne reçoit pas le soutien général des actionnaires ?
Même en France où la contestation des actionnaires est relativement élevée, les rejets de résolutions sont rares. En général à partir de 10% mais surtout à partir de 20% de contestation des actionnaires, ladite résolution est considérée comme contestée et le message doit passer si le conseil d'administration est à l'écoute de ses actionnaires.

Depuis quelques années, l'Europe assiste à une montée en puissance de l'activisme actionnarial, pensez-vous que ce soit positif pour les investisseurs individuels et les entreprises ?
Il est vrai que cette période d'activisme actionnarial fait suite à une période de passivité actionnariale qui était tout aussi préoccupante. Il semblerait que les activistes anglo-saxons osent désormais s'intéresser aux dossiers européens. Les activistes s'attaquent surtout à de belles endormies et généralement aux entreprises à la gouvernance défaillante. Les belles entreprises à la bonne gouvernance qui entretiennent des relations régulières de confiance avec leurs actionnaires n'ont pas grand-chose à craindre.

Qui se cachent derrière les activistes et quels sont leurs objectifs ?

Les activistes sont surtout soutenus par leurs clients investisseurs qui leur ont confié leur argent à gérer en espérant un retour sur investissement. Contrairement à la gestion indicielle passive, notamment les ETF, qui attire beaucoup de capitaux pour un faible coût en promettant un indice de marché, les fonds d'investissement activistes vont prendre des risques plus concentrés sur quelques dossiers qu'ils auront épluchés au préalable. Leurs méthodes et objectifs sont multiples (cf. interview par Promepar Asset Management en mai 2019) mais ils espèrent tous un retour sur investissement supérieur au marché.

La loi PACTE entend développer l'actionnariat salarié et le gouvernement a fixé un objectif d'une part de 10 % en 2030. Quelle est votre position vis-à-vis de cette catégorie d'actionnaires ? Comment considérez-vous les augmentations de capital réservées aux salariés ?
Proxinvest est favorable à une meilleure association des salariés au capital de l'entreprise afin de leur faire profiter des fruits de l'activité et de les faire participer à la gouvernance dès lors qu'ils détiennent plus de 3% du capital. Nous recommandons donc de voter généralement en faveur des résolutions d'augmentation de capital réservées aux salariés.
Notre principal problème provenait de l'ingérence de certains managements dans les décisions de vote des FCPE portant cet actionnariat salarié, une forme d'autocontrôle inacceptable. Fort heureusement nous avons été entendus par le législateur et la Loi PACTE corrige désormais ce problème. Pour le pourcentage objectif d'actionnariat salarié, je ne suis pas sûr que les sociétés aient intérêt à toujours viser le 10% de leur capital car pour les plus grandes cela reviendrait à beaucoup trop concentrer le patrimoine de leurs salariés en actions de leur entreprise. En cas de difficultés pour l'entreprise, les salariés seraient exposés à la double peine : être ruiné et perdre leur emploi. Nous sommes de grands défenseurs de l'investissement en actions mais la diversification reste du bon sens (« ne pas mettre tous ses œufs dans le même panier »).

Les proxys sont-ils accessibles aux actionnaires individuels ?

Plutôt pas en général même si en servant les investisseurs institutionnels nous servons aussi indirectement à protéger le patrimoine de chaque actionnaire individuel. Les études de Proxinvest sont toutefois commercialisées à l'unité sur la plateforme de recherche ResearchPool . Les actionnaires peuvent y trouver en libre accès les points saillants de chaque dossier relevés par Proxinvest et s'abonner au flux de recherche de leur choix (par prestataire de recherche, par société investie). Les actionnaires individuels peuvent aussi s'abonner gratuitement aux news de Proxinvest sur www.proxinvest.fr.
 
 
Achevé de rédiger le 18/09/2019

 

 
Mots clés
50 ans anniversaire WFI WFYI ACPR ACTIONS AMF ANALYSE FINANCIERE ASSEMBLEE GENERALE Actualités BANQUE DE FRANCE CAC 40 CAC40 CLIFF CLUB INVESTISSEMENT COMMUNIQUE DE PRESSE CROWDFUNDING CULTURE DEVELOPPEMENT DURABLE DIVIDENDES EDF ENTERNEXT EPARGNE EQUIPE ESG ESMA EUROPE FISCALITE Formation François Fillon GESTION DE PORTEFEUILLE GRAND EMPRUNT GRAPHIQUE HYDRAULIQUE INTERNET INTERVIEW INVESTIR ISF ISR Inform@ctions Magazine Ministre des Finances NEXT20 OAT OBLIGATIONS OCF OPA OPR PEA PEA PME PME PORTEFEUILLE POUVOIR Partenaire Presse Pédagogie REDACTION Rendez-vous Réunions d'actionnaires SUEZ ENVIRONNEMENT VALEURS MOYENNES VIVENDI WebTV Webzine actionnaire actionnaires actionnaires individuels analyse technique bonus bourse business angel certificat cinema clubiste finance guide investissement investisseur laskine lexique boursier opcvm partenaires presse financière produits derives quizz boursier retraite sociétés cotées économie