Le rendez-vous annuel de l'Hebdo des AG avec les proxys
Comme chaque année, l'Hebdo des AG organisait, le 24 janvier dernier, sa réunion avec les Proxys afin de faire le bilan de la saison 2018 et le point sur les sujets phares des assemblées générales 2019. Constatant la montée en puissance de l’activisme actionnarial en France, les représentants des collecteurs de mandats de vote en ont expliqué les raisons et exploré les voies d’un dialogue plus serein entre les entreprises et les investisseurs.
Pour la 11ème édition de cet évènement, Bénédicte Hautefort recevait Valentine Bonnet, directrice du gouvernement d'entreprise et de la déontologie de l'AFG, Patrick Fiorani, Research & Engagement, Continental Europe pour Glass Lewis, Cédric Lavérie, Head of French Governance Research de ISS et Jehanne Leroy, Responsable de l'équipe Recherche France de Proxinvest. Si les proxys, ISS, Proxinvest et Glass Lewis ont présenté leur politique de vote aux assemblées générales des sociétés cotées pour 2018 et leurs attentes pour les années à venir, l'AFG a insisté sur ses recommandations en matière de gouvernance d'entreprise et les bonnes pratiques à suivre.
Tous ont souligné les attentes des investisseurs et alertaient sur les sujets préoccupants en 2018 :
L'augmentation de la contestation actionnariale, sans réaction apparente des sociétés
Comment ne pas prendre en compte des votes « de justesse », lorsque des résolutions sont votées à moins de 80 %. Les proxys sont formels en cas de non prise en compte de cette données, le Conseil d'administration de la société se met en danger. Certains indiquent même qu'ils seront inflexibles avec les sociétés ne prenant pas en compte cet avertissement et déclarent que "les investisseurs demanderont des comptes aux administrateurs en cas d'absence de réaction à une opposition des minoritaires."
Car même si ce taux de 80 % minimum peut paraitre "dictatorial", les proxys estiment qu'en-deçà de ce pourcentage, les actionnaires désavouent la politique de la société. 80 % des votes est un minimum obligatoire pour montrer l'adhésion pleine et entière des actionnaires aux choix de l'entreprise. Malheureusement ils déplorent qu'il n'y ait aujourd'hui aucune communication post-AG sur les sujets votés de justesse.
De même à peine la moitié des sociétés (21 sur 40) ont communiqué sur ce fameux problème de mauvais décompte des votes en AG et le manque de rectificatif et de transparence sur le sujet pourrait pousser les autorités à légiférer sur le sujet.
On peut alors se demander à juste titre si cette absence de réaction et de prise en compte des souhaits des actionnaires ne fait pas le lit de l'activisme ? Selon Lazard, le nombre de campagne d'activisme et le montant déployés est en nette augmentation.
La compétence des administrateurs au centre du débat cette année.
L'augmentation des exigences en matière de compétence des administrateurs est salutaire. Benoît Duthu, Partner chez Egon Zehnde déclare que « la tendance inclura la recherche de candidats administrateurs incarnant l'ancrage sociétal de l'entreprise ». Cette diversité des profils élargira ainsi le bassin des administrateurs de la place en diversifiant leurs compétences et suit ainsi le mouvement général initié en politique. Glass Lewis propose même une matrice de compétences afin d'évaluer les profils des administrateurs.
De même, tous les orateurs se sont félicités de la désignation d'un administrateur pour parler aux actionnaires et de la publication du taux d'assiduité aux conseils d'administration, même si seulement 60 % des entreprises du SBF 120 publiaient cette information. A noter que la candidature d'un administrateur a tout de même été rejetée cette année pour absentéisme.
Le « pay for performance » : un point sensible quand les cours sont en baisse.
Lorsque les comités de rémunération ne prennent pas en compte les "doutes" des actionnaires sur la politique de rémunération, qu'elle soit en matière de parachute, de retraite, de rémunération des administrateurs ou de paiement d'une clause de non concurrence lors d'un départ à la retraite, ils risquent d'être directement sanctionnés par les proxys. Leur mandat est donc dans la balance. Si les « parachutes » seront examinés à la loupe, les entreprises sont très attendues sur les "bonus" tout particulièrement dans un contexte boursier animé et orienté à la baisse.
Les chiffres le démontrent : les entreprises prennent souvent ces données en compte, mais malheureusement, elles communiquent peu sur le sujet.
Quelle place pour la RSE dans le dialogue actionnarial ?
Les investisseurs sont frustrés de ne pouvoir voter sur la stratégie RSE (Responsabilité sociétale des entreprises) de l'entreprise. Malheureusement, seuls les critères RSE de rémunération sont appelés à faire l'objet d'un vote. Fort heureusement les sociétés ont mis en place des comités RSE (17 sur 40) et certaines prennent même ce critère en compte dans la politique de rémunération de leur dirigeant. Les proxys déclarent que ce critère est un point supplémentaire ajouté à la société dans le cadre de sa notation, mais n'est aucunement pénalisant.
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