Dossier Assemblée générale 2013

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Rubrique Dossier - Magazine Inform@ctions n°53 - Avril 2013

mardi 14 mai 2013

Dossier Assemblée générale - 2013 : une année de transition

Dans l’attente de la loi relative à l’encadrement des rémunérations et à la modernisation de la gouvernance, la saison qui vient de s’ouvrir va permettre aux sociétés de tester des concepts qui seront probablement opératoires l’année prochaine : le « Say on Pay », l’extension du dividende majoré, les administrateurs salariés… Cela va-t-il mobiliser les actionnaires ? La percée du vote par Internet devrait les encourager à s’exprimer davantage.

Que la fête commence ! Depuis le début du mois d'avril, la plupart des sociétés qui composent l'indice SBF 120 se sont lancées dans le rituel annuel de l'assemblée générale. SES a ouvert le bal le 4 avril (1) ; Neopost et Alstom le fermeront le 2 juillet. Quatre-vingt-dix jours séparent ces deux dates pendant lesquels une centaine de sociétés vont se présenter devant leurs actionnaires. C'est dire si le calendrier est serré d autant que certains jours sont plus courus que d'autres et que les jours fériés de mai n'arrangent rien. Au point de provoquer certains embouteillages comme celui du 25 avril avec onze assemblées où des poids lourds comme Accor, Bouygues, Danone, Schneider Electric, Technip ou Unibail-Rodamco se disputeront la faveur des actionnaires.

Car, pour le moins, les actionnaires individuels sont très friands de ces grandes messes qui peuvent rassembler plusieurs milliers de participants comme celle d'Air Liquide du 9 mai 2012 qui en a réuni près de 5 000 au Palais des Congrès de Paris. Certes, la concentration de l'essentiel des AG dans la capitale favorise les investisseurs d'Ile de France dont certains qui se livrent même à de véritables marathons pour des raisons pas toujours avouables.

Toutes les enquêtes soulignent cependant l'implication des actionnaires avec environ un sur deux qui se déclare concerné par les assemblées générales. Si des contraintes de temps et de capacité d'accueil limitent la venue des investisseurs, ils sont de plus en plus nombreux à suivre tout ou partie de l'AG par Internet. Surtout, ce sont les questions liées à la stratégie et aux perspectives qui semblent avant tout les intéresser. Des 29 questions orales et écrites posées à Benoît Potier, le PDG d'Air Liquide, en 2012, à peine dix portaient sur le dividende, la fiscalité ou la vie du titre. Une seule sur la gouvernance !

Des actionnaires individuels plus engagés

Gageons que les choses vont changer cette année. C'est du moins ce que laisse entendre le 8ème Baromètre annuel sur les attentes des actionnaires individuels. Il ressort de cette étude, réalisée par l'agence de communication financière Capitalcom, quatre enseignements principaux :

Au fil des années, les rémunérations sont devenues un sujet majeur de débat et les actionnaires entendent y être associés. Ils sont 81 % (deux fois plus qu en 2007) à se déclarer favorables au principe d'un vote consultatif en AG sur la politique de rémunération des dirigeants sur le modèle du "Say on Pay ".
La gouvernance des conseils d'administration et leur indépendance méritent d être renforcées. Ainsi, 62 % des actionnaires individuels voient dans l'arrivée d'administrateurs salariés une mesure efficace d en améliorer le fonctionnement.
Les actionnaires individuels sont plus optimistes que par le passé. Faut-il y voir le simple effet d'un retour à meilleure fortune ou la conviction toujours plus profondément ancrée que les actions restent pertinentes pour répondre à leurs besoins patrimoniaux ? Toujours est-il qu ils sont 73 % à avoir confiance en l'avenir de l'actionnariat individuel en France. En 2012, ils n étaient que 54 %. Dommage qu'ils ne soient pas entendus des politiques comme le montre, une fois encore, le rapport Berger-Lefèbvre publié le 2 avril.
Enfin, ils ont pleinement intégré leur rôle de partenaires stratégiques des entreprises à long terme. Ils se déclarent à 57 % prêts à renoncer à tout ou partie de leur dividende au profit du développement des entreprises, contre 49 % en 2012.

Dividende superstar

Rien de nouveau sous le soleil, cela dit. On se souvient de l'approbation massive (plus de 99 %) des actionnaires de Renault à la suppression du dividende en 2010. Déjà, alors que la crise financière ne commençait qu'à déployer ses ailes, les épargnants avaient fait preuve de responsabilité et d'engagement. Cet altruisme de bon aloi n'est toutefois pas gratuit. L'enquête de Capitalcom montre de façon très nette que les actionnaires individuels attendent des entreprises qu'elles reconnaissent leur soutien et leur fidélité par des mesures incitatives. Ainsi, 92 % d entre eux sont favorables à la distribution d'actions gratuites, 87 % à celle d un dividende majoré et 64 % à la distribution d'un droit de vote double. Il ne fait pas de doute qu'avec l'alourdissement exceptionnel qui pèse sur la fiscalité des actions depuis plusieurs années, les entreprises vont être attendues avec une certaine impatience dans ce domaine. Ces dernières années, certains groupes se sont convertis au dividende majoré, à l'instar de l'Oréal et EDF. D'autres ont tenté les actions gratuites, comme Vivendi et Vilmorin. Mais les très fortes résistances des institutionnels rendent ces avancées timides.

Quoi qu'il en soit, on peut légitimement se demander si, en la matière, une trop grande générosité n'est pas la plus douce ennemie de l'actionnaire qui encaisse à court terme de l'argent qui aurait pu servir à créer de la valeur à long terme. Les particuliers ne sont pas insensibles à ce bon sens paysan et, lorsque l'occasion leur en est offerte, ils choisissent majoritairement et très souvent largement, le versement du dividende en actions.

La grande affaire du "Say on Pay"

Mais la grande question, en 2013, demeurera incontestablement celle de la consultation des actionnaires sur la rémunération des dirigeants. Désormais la machine est lancée et un projet de loi sera prochainement soumis au Parlement. Ce sera trop tard pour la saison 2013 mais la question sera abondamment débattue. D'autant que, suite au débat houleux soulevé en mars 2012 par le bonus de Maurice Lévy, le conseil de surveillance de Publicis a décidé de consulter ses actionnaires lors de l'AG du 29 mai sur la rémunération des membres du directoire.

Seuls 17 pays, dont 9 de l'Union européenne, ont adopté le système dit du Say on Pay. Certains, comme les Etats-Unis, l'Australie, l'Allemagne ou le Royaume-Uni, appliquent un régime de vote consultatif. D'autres, comme les pays scandinaves, les Pays-Bas, le Portugal ou, tout récemment, la Suisse, ont opté pour un vote contraignant. Il semble, aux dernières nouvelles, que la France s'achemine vers le mode consultatif. Mais la question est loin de s'arrêter là. "Sur quoi vote-t-on ? se demandait récemment Anne Maréchal, avocat associé du cabinet DLA Piper, interrogée par l'agence Labrador. Les critères de performances, la structure des rémunérations, les rémunérations individuelles et collectives, les rémunérations déjà versées ou celles à venir ?". La mise en place d'un tel système sera-t-il efficace pour mettre fin aux dérives ? On peut en douter. Certes, il y a eu des cas de démission de dirigeants en Grande-Bretagne à la suite de votes négatifs, certains même minoritaires. En Suisse, le cas de Daniel Vasella, l'ancien patron de Novartis dont le contrat prévoyait une attribution d'une prime de départ de 72 millions de francs suisses (60 millions d'euros), a provoqué un tollé et entraîné un durcissement de la législation. Mais aux Etats-Unis on dénombre moins de 2 % de vote négatifs (44 sociétés en 2011 et 55 en 2012). Et, de manière générale, l'inflation des rémunérations n a pas été freinée dans les pays qui ont légiféré.

Nul doute que le législateur français va s'intéresser de près à certaines dispositions originales. Ainsi, les Américains imposent aux sociétés de mentionner le résultat du vote dans le rapport annuel et d'indiquer si elles en ont tenu compte. Les Australiens vont encore plus loin. Si des actionnaires représentant au moins 25 % des droits de vote s'opposent à l'adoption du rapport sur les rémunérations, les administrateurs concernés doivent se présenter dans les 90 jours devant l'assemblée pour solliciter leur réélection.

Nul doute que les débats seront vifs et que les questions consacrées à la gouvernance seront sensiblement plus nombreuses que l'année dernière. Mais pas seulement. La presse a fait état récemment de plusieurs sujets à l'étude comme les mesures anti-OPA et contre la prise de contrôle rampant, l'encouragement du recours aux droits de vote doubles et au dividende majoré La saison des AG 2013 sera l'occasion pour les sociétés de prendre la température pour l'année prochaine quand elles entreront vraiment dans le vif du sujet.

Aldo Sicurani - Véronique Guisquet-Cordoliani

(1) Sans tenir compte de l'AG de Club Méditerranée qui, grâce à un exercice décalé, a tenu le 7 mars la première AG 2013 du SBF 120.

(2) Danone, EDF, GDF Suez, Suez Environnement et Vivendi

Suite du dossier Assemblée générale - 2013 :

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